西安餐饮公司850万买入1.24亿卖出股权，借"核定征收"少缴税2590万被追缴
案例来源：国家税务总局西安市税务局第一稽查局税务文书送达公告（西税一稽处〔2022〕58号）
一、案件概要
陕西金翡丽餐饮管理有限公司，注册地位于西安市高新区唐延路，2016年以850万元收购一家教育公司17%股权，同年即以1.247亿元转让，获利超过1.16亿元。
在明知股权转让将产生巨额收入的情况下，该公司于2017年3月向主管税务机关申请将企业所得税征收方式从"查账征收"变更为"核定征收"，且在申请期间未报备股权转让事项。通过核定征收方式，该公司大幅降低了实际税负。
经税务稽查，认定该公司不符合核定征收条件，应按查账征收方式补缴企业所得税25,909,077.78元（约2591万元）。
案件核心数据：
股权收购成本 850万元
股权转让价格 12,474万元
股权转让利润 约11,624万元
实际收到转让金 10,602.9万元
少缴企业所得税 2,590.9万元
稽查期间 2018年12月—2022年4月
二、案件时间线：一场精心设计的"征收方式切换"
第一幕：低价买入（2016年11月）
2016年11月21日，金翡丽公司以850万元收购严团平持有的陕西品格蒙特梭利企业管理服务有限公司（以下简称"陕西品格"）17%的股权。三天后（11月24日），完成股权变更登记。
850万买入17%股权，对应陕西品格100%股权估值约5000万元。
第二幕：高价卖出（2016年11月—2017年12月）
买入仅一周后，2016年11月28日，金翡丽公司与磐信（上海）投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，将同一17%股权以12,474万元转让。
对应陕西品格100%股权估值约7.3亿元——买入时5000万，卖出时7.3亿，不到一个月估值飙升超过14倍。
12月6日，金翡丽收到磐信投资支付的转让定金2,494.8万元，但未按财务制度及时入账，直到2017年12月31日才补记。
2017年11月，磐信投资另行设立中育品格（上海）企业管理中心（有限合伙），由中育品格与金翡丽重新签订股权转让协议，继续执行原转让安排。12月4日完成股权变更登记，12月8日金翡丽收到转让金8,108.1万元。
截至检查之日，金翡丽共计收到股权转让金10,602.9万元，尚有1,871.1万元未收到。
第三幕：申请核定征收（2017年3月—4月）
这是整个案件的关键节点。
2017年3月，金翡丽公司在明知股权转让将导致2017年度收入发生巨大变化的情况下，向主管税务机关申请将企业所得税征收方式由查账征收变更为核定征收。
申请期间，金翡丽未报备陕西品格股权转让事项。
2017年4月，西安市地方税务局高新技术产业开发区分局批准其按定率征收方式征收企业所得税。
第四幕：稽查认定（2018年—2022年）
2018年12月26日起，西安市税务局第一稽查局对金翡丽2017年1月1日至2018年6月30日期间企业所得税缴纳情况进行检查。
稽查局认定：
金翡丽未提供真实的经营信息和相关涉税资料——申请核定征收时隐瞒了股权转让事项
金翡丽账务完整，收入、成本可以准确核算——不符合核定征收的适用条件
应按查账征收方式缴纳企业所得税
经按查账征收方式重新计算，金翡丽2017年少缴企业所得税25,909,077.78元。
三、法律分析：核定征收不是"避税工具"
什么是核定征收？
核定征收是指纳税人账簿不健全、无法准确核算收入和成本时，税务机关按照一定方法核定其应纳税额的征收方式。根据《企业所得税核定征收办法（试行）》（国税发〔2008〕30号），核定征收的适用有严格条件。
核定征收的适用条件
根据国税发〔2008〕30号第三条，纳税人具有下列情形之一的，核定征收企业所得税：
依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的
依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的
擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的
虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的
发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的
申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的
金翡丽公司显然不属于以上任何一种情形。 其账务完整、收入成本可以准确核算，主动申请核定征收的唯一目的就是降低税负。
核定征收不适用的情形
国税发〔2008〕30号同时明确，以下行业和企业不适用核定征收：
享受《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的一项或几项企业所得税优惠政策的企业
汇总纳税企业
上市公司
银行、信用社、小额贷款公司、保险公司、证券公司、期货公司、信托投资公司、金融资产管理公司、融资租赁公司、担保公司、财务公司、典当公司等金融企业
会计、审计、资产评估、税务、房地产估价、土地估价、工程造价、律师、价格鉴证、公证机构、基层法律服务机构、专利代理、商标代理以及其他经济鉴证类社会中介机构
国家税务总局规定的其他企业
为什么金翡丽的核定征收被推翻？
税务机关的认定逻辑非常清晰：
提供信息不真实：申请核定征收时未报备即将发生的巨额股权转让，属于"未提供真实的经营信息和相关涉税资料"
账务条件不满足：公司账务完整、收入和成本可以准确核算，不属于"难以查账"的情形
目的不正当：在明知将有巨额收入的情况下申请变更征收方式，具有明显的避税意图
根据《国家税务总局陕西省税务局关于发布修订后的〈企业所得税核定征收管理办法（试行）〉的公告》第十一条："纳税人提供经营信息和相关涉税资料不真实，造成核定征收应纳税额偏低的……应按照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定处理。"
四、股权转让的税务处理要点
企业转让股权的企业所得税
根据《企业所得税法》第六条第三项及《企业所得税法实施条例》第十六条，企业转让股权取得的收入属于"转让财产收入"，应计入收入总额依法缴纳企业所得税。
应纳税所得额 = 股权转让收入 - 股权计税成本 - 相关税费
以金翡丽为例：
股权转让收入：12,474万元
股权计税成本：850万元
应纳税所得额：约11,624万元
查账征收应缴企业所得税：11,624 × 25% ≈ 2,906万元（注：实际计算还需考虑其他收入、扣除项目等，最终稽查认定少缴2,591万元）
核定征收下的税负差异
核定征收按应税所得率乘以收入计算应纳税所得额，再乘以适用税率。不同行业的应税所得率不同，餐饮业通常在10%-15%之间。
假设按10%应税所得率计算：
应纳税所得额 = 12,474万 × 10% = 1,247.4万元
应缴企业所得税 = 1,247.4万 × 25% = 311.85万元
而查账征收下应缴约2,906万元，差额超过2,500万元——这就是金翡丽公司"精心设计"征收方式切换的根本动机。
五、对企业的启示
- 核定征收不是可自由选择的"选项"
核定征收是一种"兜底"征收方式，适用于确实无法准确核算的纳税人。账务健全、收入成本可以准确核算的企业，无论主动申请还是已被批准，税务机关都有权进行调整。
特别需要注意的是：2026年多地税务机关已加强对核定征收的管理，对不符合条件的纳税人逐步转为查账征收。利用核定征收降低税负的操作空间正在快速收窄。
- 股权转让必须如实申报
本案中金翡丽最大的问题不是"用了核定征收"，而是"在申请核定征收时隐瞒了股权转让事项"。即使企业本身确实适用核定征收，发生大额股权转让等非常规收入时，也必须如实向税务机关报备。
隐瞒不报的后果不仅是补税，根据《税收征收管理法》第六十三条，纳税人经通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税，除补缴税款外还需加收滞纳金并处罚款，严重的可能涉及刑事责任。
- 征收方式变更的时机可能成为"主观故意"的证据
金翡丽在2017年3月申请变更征收方式，而此时股权转让协议早已签订、定金已经收到——时间线本身就成了"主观上具有避税故意"的关键证据。
税务机关在稽查时，会重点关注征收方式变更的时间节点与企业重大交易的时间关系。如果变更时点与重大交易高度吻合，变更的合理性将受到严格审查。
- 补税只是开始，还有滞纳金和罚款
本案处理决定中，税务机关依据《税收征收管理法》第五十二条第一款追缴税款。但需注意：如果被认定为偷税，还将面临0.5倍至5倍的罚款。本案文书为"税务处理决定书"而非"税务行政处罚决定书"，说明当时可能尚未作出处罚决定，但不排除后续追罚的可能。
此外，自税款滞纳之日起按日加收万分之五的滞纳金，年化约18.25%，且不得在税前扣除。以2591万元计算，一年的滞纳金就超过470万元。
六、合规建议
股权转让前的税务规划
提前评估税负：股权转让前，准确计算查账征收方式下的应缴税额，不要寄希望于核定征收来降低税负
如实披露信息：向税务机关申请任何事项时，必须如实披露所有重大交易，包括已签订但尚未执行的合同
合规架构设计：如确有税务规划需求，应通过合法的股权架构设计（如控股公司架构实现居民企业间股息免税）来实现，而非通过隐瞒信息变更征收方式
征收方式自查
如果企业目前适用核定征收，自查是否真正符合核定征收条件
账务健全、收入成本可以准确核算的企业，应主动向查账征收过渡
发生大额非常规收入（股权转让、资产处置等）时，即使适用核定征收，也应主动向税务机关报备
存量风险排查
历史上有无在重大交易前变更征收方式的情况
申请核定征收时是否如实披露了全部经营信息
是否存在其他收入通过核定征收方式被"低税率消化"的情况
结语
金翡丽案的教训非常明确：850万买入、1.247亿卖出，近1.16亿的利润本身是合法的商业行为。问题出在"以隐瞒信息的方式变更征收方式"来降低税负——这不是税务规划，而是偷逃税。
核定征收正在被全面收紧。2026年多地税务机关已明确，不符合条件的纳税人必须转为查账征收。企业与其冒险在征收方式上做文章，不如在合规框架内做好税务规划——前者可能让你补税、罚款、滞纳金一起扛，后者才是真正安全、可持续的经营之道。
⚠️ 本文内容仅供参考，具体税务处理请以当地税务部门政策为准。
案例来源：国家税务总局西安市税务局第一稽查局税务文书送达公告（2022年第003号）
参考法规：《企业所得税法》及实施条例、《税收征收管理法》及实施细则、《企业所得税核定征收办法（试行）》（国税发〔2008〕30号）
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